Реестр российского ПО есть, а освобождения от НДС нет: где теряется льгота

Обновлено: 10.08.2026
Автор: Ксения Сальникова, IT-юрист, эксперт «Регистрейшн»

Программа в реестре российского ПО - ещё не гарантия того, что лицензии на неё можно продавать без НДС. Освобождение по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ действует не для любого софта: в самой норме есть список исключений, и попасть в него проще, чем кажется. Достаточно, чтобы в продукте был функционал размещения объявлений, рекламы или заключения сделок. Минцифры такой продукт в реестр включит - а вот ФНС позже может прислать требование и доначислить НДС за весь период, что вы работали «без НДС».

Ниже — кому освобождение положено, а кому нет; что должно быть в договоре с пользователями; и какие письма Минфина держать под рукой, прежде чем выставлять счета без НДС. Материал одинаково полезен и тем, кто только готовит ПО к включению в реестр, и тем, у кого запись уже есть. Бухгалтеру можно переслать целиком.

Компании проходят этот путь ради трёх вещей:

• Упрощённая IT-аккредитация. С 2026 года подтверждать аккредитацию обязаны все IT-компании. Правообладателю реестрового ПО не нужно подтверждать среднюю зарплату, если есть хоть какая-то выручка от продажи такого ПО.
• Госзаказ и тендеры. Государственным заказчикам нужен именно реестровый софт, на закупку иностранного ПО действует запрет.
• НДС. Продажа лицензий на реестровое ПО не облагается НДС при любой системе налогообложения.

Третий пункт стал особенно чувствительным в 2025–2026 годах: плательщиками НДС оказалось множество компаний, которые раньше о нём не думали. Его и разбираем подробно. Если нужен полный порядок внесения: он в нашем пошаговом гайде по реестру российского ПО.

Льгота применяется по подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ и не зависит ни от ставки НДС, ни от системы налогообложения: работает и для 22% на ОСНО, и для 5%/7% на УСН.

Даже если вся выручка идёт от продажи реестрового ПО и налога к уплате нет, декларацию по НДС сдают в обычные сроки. Необлагаемые операции показывают в разделе 7, сумма к уплате выходит нулевой, но отчёт подать нужно.

С точки зрения НК под освобождение попадают два варианта:

• Отчуждение исключительного права целиком - разработали, включили в реестр, продали права другому лицу. Так можно, но в записи реестра придётся менять правообладателя.
• Продажа лицензий - предоставление права использования на срок или бессрочно (лицензионный договор, пользовательское соглашение, оферта, смешанный договор — в зависимости от ваших отношений с пользователем).

Коротко - любое. Если ПО уже в реестре, техническую проверку вы прошли, и заново её никто не проводит. Дальше всё решает договор с пользователем.

Причина - в ст. 1261 ГК РФ: программа для ЭВМ определена предельно широко, как совокупность данных и команд для работы компьютерных устройств, и может быть выражена в любой форме. Под это определение попадают устанавливаемые и мобильные приложения, SaaS, плагины, расширения, отдельные модули. Формат поставки роли не играет.

• Письмо Минфина от 11.03.2025 № 03-07-07/23592: освобождение применимо и при удалённом доступе к ПО, если по договору передаётся право использования реестровой программы и соблюдены ограничения НК.

Поэтому и прошивка для «умного» чайника или робота-пылесоса освобождается от НДС, если вы продаёте софт отдельно за деньги. А вот само устройство - нет: это уже товар.

Исключения перечислены в самом подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ. Реестровое ПО теряет льготу, если предназначено для того, чтобы:

1. распространять рекламу (в том числе в интернете) или давать к ней доступ;
2. размещать предложения о покупке или продаже товаров, работ, услуг, имущественных прав;
3. искать потенциальных покупателей и продавцов и (или) заключать сделки.

Нет ничего похожего - можно переходить к разделу про договоры. Есть хоть что-то про рекламу, объявления, контрагентов или сделки, то нужен разбор функционала.

В письме Минфина от 18.12.2020 № 03-07-07/111669 ведомство разобрало сразу несколько типов ПО на предмет освобождения от НДС.


Обратите внимание на «если» почти в каждой строке: ведомство описывает не продукт, а его назначение. Точно знаете, какой функционал заложен, только вы как правообладатель - вам и решать, попадает ли ПО под льготу.

Если заключение сделки - лишь одна из функций (частый случай для CRM), важно, чтобы она не была единственной. Документооборот, автоматизация процессов, внутренние микросервисы, задачи и проекты, совещания - продукт должен быть комплексным, а не «кнопкой заключить договор».

Допустим, сервис - это аналитика эффективности рекламы. Пользователь получает доступ к модулю аналитики (дашборды, метрики, отчёты) и к модулю управления ставками. Лицензия - 10 000 ₽ в месяц. Счёт один, но двумя строками: модуль аналитики без НДС, модуль управления рекламой с НДС. Учёт - по операциям.

Встречались продукты, где «рекламная» часть стоила символический рубль, а деньги брали за аналитику. Само по себе это допустимо, но тогда и маркетинг, и описание сервиса должны делать упор на аналитику, а рекламный модуль идти бонусом. Если сайт кричит «автоматизируем вашу рекламу», а в счёте рекламный модуль стоит рубль, конструкция может не пройти проверку ИФНС. Это не совет, а информация к размышлению: модель подходит не всем и требует предварительного анализа.

Договор может быть любым (оферта, пользовательское соглашение, лицензионный, смешанный). Критично другое: из текста должно быть прямо видно, что вы передаёте право использования ПО из реестра российского ПО и что за это платят конкретную сумму. Эту позицию Минфин подтверждал не раз.

• Письмо от 12.02.2021 № 03-07-08/9626: вид договора сам по себе освобождению не мешает, значение имеет передача прав на реестровое ПО.
• Письмо от 29.04.2022 № 03-07-08/39839: форма договора не ключевая; льгота применяется к той части, где передаются права.
• Письмо от 25.10.2024 № 03-07-08/104517: важен предмет операции, а не название договора.

Пожалуй, самый частый вопрос клиентов. Сопутствующие услуги (техподдержка, установка, внедрение) под подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не подпадают и облагаются НДС в обычном порядке.

• Письмо от 03.08.2023 № 03-07-07/72795: передача прав может освобождаться, а техподдержка облагается НДС отдельно.
• Письмо от 23.10.2024 № 03-07-11/102882: техподдержка реестрового ПО под освобождение не подпадает.

Если техподдержка (а также установка, внедрение, консалтинг) не входит в лицензию, а оплачивается отдельно - на эту часть начисляем НДС. Но никто не мешает сделать тариф «всё включено», где эти услуги входят в состав лицензии.

Обновления и доработки реестрового ПО освобождаются от НДС, если оформлены как часть передачи прав (лицензии), а не как отдельная услуга.

• Письмо от 06.05.2026 № 03-07-07/37960: освобождение действует, когда доработка идёт в рамках договора (или допсоглашения) на передачу прав использования программ и баз данных.
• Письмо от 28.07.2022 № 03-07-08/72877: передача обновлений и дополнительных возможностей может освобождаться от НДС.

Что прописать в договоре:

• что относится к доработкам, что считается обновлением и как часто оно выходит, и что всё это в рамках предоставленного права использования;
• не называйте это «технической поддержкой», такая формулировка тянет за собой квалификацию из предыдущего раздела, а с ней и НДС.

Дата. Освобождение применяется с даты включения в реестр (она есть в выписке). Задним числом не работает: по оплатам до этой даты НДС остаётся. По длящимся договорам логика простая: новые счета за очередной период выставляются уже без НДС.

Цепочка передачи. Компания X разработала ПО и внесла в реестр, заключила лицензионный договор с Y, а Y продаёт права конечным пользователям по сублицензиям. Льгота работает по всей цепочке - и на договоре X–Y, и на сублицензиях Y–пользователи.

• Письмо от 30.12.2020 № 03-07-14/115984: последующая передача прав, включая сублицензионную, не мешает применять освобождение.
• Условие одно: во всех договорах цепочки должно быть корректно описано, что именно передаётся.

1. В счетах и договорах пишем «Без НДС», а не «0%».
2. Для льготы нужны три вещи: запись в реестре, корректно оформленная передача прав и отсутствие функционала из исключений подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.
3. SaaS, CRM, ЭДО, сервисы аналитики и проверки контрагентов льготу применять могут.
4. Оценивается не название продукта, а фактический функционал.
5. Главный источник риска: реклама, аналитика рекламы, агрегаторы, площадки, всё, что участвует в сделках.
6. Техподдержка, установка и внедрение облагаются НДС всегда.
7. Обновления и доработки можно освободить, если они внутри договора на передачу прав.
8. Функционал разбирайте до включения в реестр и точно до первого счёта без НДС, переоформлять задним числом дороже, чем проверить заранее.

Планируете вносить ПО в реестр или уже применяете льготу и сомневаетесь в функционале? Мы вносим ПО в реестр российского ПО под ключ и разбираем риски по НДС до первого счёта. Бесплатно оценим ваш случай, оставьте заявку.