Ежедневно: с 9:00 до 21:00

Корпоративные действия для IT-компаний

Расскажите про проект

Оформим изменения в компании так, чтобы договорённости работали и через год: устав под вашу схему управления, вход партнёров и инвесторов, покупка и продажа IT-бизнеса.

Как проходит работа

ШАГ 1Обсуждаем задачу и то, к чему вы хотите прийти: новая компания, вход партнёра, продажа бизнеса

ШАГ 2Предлагаем схему: как оформить, в каком порядке, что это даст по налогам и по управлению

ШАГ 3Готовим документы: устав, решения, договоры, корпоративный договор, документы для нотариуса

ШАГ 4Сопровождаем до результата: подача в налоговую, сделка у нотариуса, переговоры с другой стороной

С чем приходят

Корпоративные вопросы почти всегда возникают в момент изменений. Чем раньше их оформить, тем дешевле они обходятся.

Открываем компанию под продуктНужно выбрать форму, структуру владения и коды деятельности так, чтобы потом не переделывать под льготы

Появился партнёр или инвесторДоговорились на словах, и теперь это нужно закрепить долями, уставом и правилами выхода

Продаём или покупаем компаниюЕсть интерес покупателя, но непонятно, как считать цену, что проверять и чем себя защитить

Расходятся основателиОдин уходит, второй остаётся, а доли и права на продукт оформлены так, что развестись мирно сложно

Хотим удержать командуКлючевым сотрудникам обещана доля, и нужно оформить это опционом, а не обещанием

Разделяем бизнесПродукт пора выносить в отдельное юрлицо: под льготы, под инвестора или под будущую продажу

Что делаем

Регистрация компании

Выбор формы и структуры владения
Коды деятельности с прицелом на IT-аккредитацию
Устав под реальную схему управления, а не типовой
Налоговый режим и первые решения участников

Корпоративные изменения

Вход новых участников и перераспределение долей
Увеличение уставного капитала
Выход участника, выкуп доли обществом
Смена директора, адреса, наименования
Новая редакция устава

Договорённости партнёров

Корпоративный договор: кто и что решает
Порядок выхода и оценка доли
Защита от размытия и запрет на продажу третьим лицам
Механизмы на случай тупика в голосовании

Вход инвестора

Структура вложения: доля, заём, конвертируемый заём
Условия конвертации и оценка
Права инвестора и отчётность перед ним
Совместная продажа и защита миноритария

Покупка и продажа компаний

Проверка компании перед сделкой
Термшит и структура сделки
Договор купли-продажи доли, нотариальное оформление
Рассрочка, отложенные платежи, гарантии сторон
Участие в переговорах на вашей стороне

Опционы для команды

Опционная программа для ключевых сотрудников
Условия получения доли и сроки
Что происходит при увольнении
Оформление без потери контроля над компанией

Как устроена сделка по продаже компании

Самый частый запрос и самый длинный процесс. Разложим по этапам, чтобы было понятно, где вы находитесь и что впереди.

ЭТАП 1ПодготовкаПриводим документы в порядок до того, как их увидит покупатель. Найденные им проблемы стоят дороже найденных вами

ЭТАП 2ТермшитФиксируем ключевые условия на берегу: цену, структуру, сроки, эксклюзивность. Пока это не подписано, договорённости не существует

ЭТАП 3ПроверкаПокупатель изучает компанию, вы отвечаете на запросы. Наша задача — отвечать так, чтобы не потерять цену на мелочах

ЭТАП 4Договор и подписаниеКупля-продажа доли у нотариуса, порядок расчётов, гарантии и заверения сторон, ответственность за скрытое

ЭТАП 5После сделкиПередача управления, выплата отложенной части, выполнение обещаний по сопровождению бизнеса

Что ломается именно в IT-сделках

Универсальный корпоративный юрист смотрит на доли и устав. В IT-компании самое ценное лежит в другом месте, и именно там сделки чаще всего проседают.

Права на продукт не у компанииКод писали основатели до регистрации юрлица или подрядчики по короткому договору. Покупатель платит за компанию, а продукт формально не её

Запись в реестре ПО завязана на правообладателяПри смене владельца продукта сведения в реестре нужно актуализировать, иначе теряется льгота по НДС и доступ к госзакупкам

IT-аккредитация не переживает реорганизациюПри выделении продукта в новое юрлицо статус и льготы не переносятся автоматически, их нужно получать заново

Команда не связана с компаниейКлючевые разработчики оформлены как самозанятые без обязательств. После сделки они могут уйти вместе с экспертизой

Лицензии компонентов ограничивают продажуОтдельные открытые лицензии мешают продавать продукт так, как планирует покупатель, и это всплывает на проверке

Клиентская база это персональные данныеПередача базы новому владельцу без правильно оформленных оснований превращает актив в риск

Эти вещи проверяются до сделки, а не в процессе. Если продажа или вход инвестора только планируется, разумно начать с юридического аудита проекта и спокойно закрыть найденное.

Что вы получаете

Схему на понятном языкеЧто и в каком порядке оформляем, что это меняет по управлению, налогам и рискам

Готовые документыУстав, решения, договоры и корпоративный договор под вашу ситуацию, а не типовые бланки

Сопровождение процедурНалоговая, нотариус, банк. Ходить по инстанциям и переписывать документы по замечаниям будем мы

Поддержку в переговорахУчаствуем в разговоре со второй стороной и её юристами, когда это нужно

Корпоративные действия для IT-компаний

Корпоративные действия это всё, что меняет структуру компании: создание, вход и выход участников, перераспределение долей, изменение устава, реорганизация, продажа бизнеса. Формально это набор процедур. На практике каждая из них закрепляет договорённости между людьми, и цена ошибки становится заметна не сразу, а через год или два, когда договариваться уже поздно.

Типичная история выглядит так. Компанию открыли быстро, по типовому уставу, доли поделили пополам «как честно». Продукт вырос, появился инвестор, один из основателей захотел выйти. И выясняется, что устав не описывает ни оценку доли, ни порядок выхода, решения принимаются только единогласно, а права на код никуда не передавались, потому что первую версию писали до регистрации юрлица. Дальше начинается не бизнес, а переговоры о том, кому что принадлежит.

Мы работаем с этим и заранее, и постфактум. Заранее это правильная структура на старте: устав под реальную схему управления, коды деятельности с прицелом на будущие льготы, корпоративный договор, который описывает не идеальный сценарий, а конфликтный. Постфактум это распутывание того, что уже сложилось: восстановление цепочки прав, оформление фактических договорённостей, выход участника без остановки бизнеса.

В сделках по покупке и продаже IT-компаний ведём процесс целиком: проверяем компанию, готовим термшит, участвуем в переговорах, оформляем куплю-продажу доли у нотариуса и следим за расчётами. У IT-сделок своя специфика: покупатель платит не за оборудование и склады, а за продукт и команду, поэтому проверка упирается в права на код, состав компонентов, статус разработчиков и в то, что будет со льготами после смены владельца.

Смежные вопросы закрываем отдельными услугами: внесение ПО в реестр российского ПО и IT-аккредитация с налоговыми льготами. Работаем удалённо по всей России.

Ксения Сальникова
Юрист
С 2010 года на волне управления бизнесом и его правового сопровождения.
Основная экспертиза:
финансовое право (сопровождала первую в РФ сделку по продаже инвестиционной платформы)
налоги и структурирование бизнеса
купля-продажа компаний
право интеллектуальной собственности.
Habr
Клерк

Все наши услуги

Политика конфиденциальности

Оферта на оказание юридических услуг

Меню

Контакты

8 995 092 91 04

Задать вопрос Telegram